陳榮（三毛）是鎮上一酷愛功夫的青年，榮四處尋訪武師教頭比武，一心要找到比自己厲害的人拜習功夫。一日，阿榮在鎮上巧遇樑仲友（樑家仁），樑出手救人顯露了功夫。榮死纏濫打定要拜其為師，被樑拒絕，而阿榮的一番糾纏也漸漸引出樑的一段故事。樑自幼喪親，乞討街頭，被好心的李教頭收為義子並傳授功夫。李的獨子（張翼）雖身為武館大師兄，但為人狹隘陰險，幼時被樑不慎誤傷右眼，從此嫉恨在心。樑的大喜之日，師兄強暴新娘未遂，兄弟二人多年的積怨終成仇恨。師兄欲暗中除樑奪美而後快，樑恐二虎相爭，只得攜妻出走閉過風頭。李師傅風燭殘年不久於人世，樑與妻並阿榮前來送終。老人一斷氣，師兄便對樑大開殺戒，眼見樑、榮二人寡不敵眾，新婚妻子只得犧牲自己讓兩人脫身。礙於師傅生前的恩情和鄰終的囑咐，樑只能將仇恨壓於心底。但大師兄不肯善罷甘休，欲將樑趕盡殺絕，他以阿榮的母親做要挾，讓榮處掉樑。榮與樑...